| （一）发行人的设立情况1、有限公司设立情况（1）安徽省建筑设计研究院脱钩划转至国资运营公司所履行的程序2005年12月12日，安徽省省级党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩改革工作领导小组下发《关于安徽省建筑设计研究院、安徽省建设工程勘察设计院整体划转省国有资产运营有限公司的通知》（皖脱钩[2005]10号），决定将公司前身安徽省建筑设计研究院整体划转至国资运营公司。2006年7月，建筑设计院就上述股权划转事宜在安徽省工商行政管理局办理了变更登记手续。建筑设计院脱钩划转至国资运营公司已履行了必要的审批流程，依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，此次脱钩划转不需要履行评估、备案程序，相关脱钩过程合法合规，不违反国有资产管理的相关法律法规，已取得有效的有权部门同意或者批复，不需要另行取得有权部门合法合规确认文件。（2）建筑设计院改制为建院有限情况及所履行的程序根据安徽省国资委《关于同意省国有资产运营有限公司管理的科研院所改革工作总体方案的批复》（皖国资改革函[2010]573号）及《关于省建筑设计研究院实施改制的批复》（皖国资改革函[2011]377号）文件，国资运营公司对非公司制的省建筑设计院实施公司制改制。安徽凯吉通会计师事务所对安徽省建筑设计研究院截止2010年9月30日的财务报表进行了审计，并于2010年11月30日出具了《审计报告》（凯吉通审字[2010]第3103号），经审计，安徽省建筑设计研究院截止2010年9月30日的净资产为9,962.35万元。2011年5月6日，安徽国信资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（皖国信评报字[2010]第205号），经评估，截至评估基准日2010年9月30日，建筑设计院总资产评估价值16,240.10万元，负债评估值512.92万元，净资产评估值15,727.18万元。2011年8月12日，安徽省国资委出具《关于安徽省建筑设计研究院企业改制资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2011]547号）对上述评估予以核准。2011年9月28日，安徽省国资委出具《关于安徽省建筑设计研究院改制方案的批复》（皖国资改革函[2011]706号），同意：1、将建筑设计院改制为国有相对控股的有限责任公司；2、在评估净资产的基础上扣除改制成本和资产处置后的2,700万元作为对新公司的出资；3、新公司注册资本6,000万元，其中：国资运营公司出资2,700万元、占总股本45%（其中5%股权暂由国资运营公司持有，作为新公司引进人才的股权激励）；新公司管理层、技术骨干及员工自愿用经济补偿并另自筹现金合计3,300万元出资，占总股本55%。其中，国资运营公司以建筑设计院经评估的2,700万元净资产出资，具体内容为：（1）货币资金及债权债务净额-532.39万元；（2）长期股权投资1,118.94万元：建筑设计院所持升元图文100%股权、审图公司90%股权、科信监理30%股权；（3）投资性房地产789.60万元：面积589.06平方米的商业用房；（4）固定资产798.3万元：车辆及绘图、打印、办公等设备273台（套），3套商品房；（5）在建工程497.28万元：九华山庄综合楼16套尚未交付房产；（6）设计软件等无形资产28.27万元。上述用作出资的净资产，经安徽省国资委审核确认，资产来源合法、权属清晰。国资运营公司上述用作出资的净资产全部来源于建筑设计院，主要为与发行人生产经营相关的债权债务、长期股权投资、房产、设备、在建工程等资产，相关资产业经安徽凯吉通会计师事务所审计和安徽国信资产评估有限责任公司评估，并经安徽省国资委审核确认，作价公允。上述有关股权、房产、在建工程（已转为房产）等需要办理权属变更登记手续的资产现均登记在发行人名下，相关资产已办理权属变更手续，不存在纠纷或诉讼。2011年9月29日，安徽省建筑设计研究院召开职工代表大会，征求了职工群众的意见，审议同意《安徽省建筑设计研究院改制方案》，履行了相应程序。2012年1月20日，建院有限全体股东共同签署《公司章程》，约定由国资运营公司以净资产出资2,700万元，左玉琅等45名自然人以货币出资3,300万元共同设立建院有限。2012年1月30日，安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》（凯吉通验字[2012]第2004号），经审验，截至2012年1月18日止，建院有限（筹）已收到全体股东折合及缴纳的注册资本合计6,000万元，其中净资产出资2,700万元，货币资金出资3,300万元。工商登记的自然人股东为45名员工，其中16名自然人实际代表110名自然人持有股权。建院有限已将全部《股权委托书》在工商登记资料中备案。2012年2月2日，经股东会决议，同意将省建筑设计院改制设立安徽省建筑设计研究院有限责任公司，改制前的所有债权、债务由改制后的有限公司承继。2012年2月21日，建院有限就上述改制设立事宜在安徽省工商行政管理局办理设立登记手续，并领取《企业法人营业执照》。建筑设计院改制为建院有限，已履行所有必要的评估、备案、审批及确认流程，改制过程合法合规，不违反国有资产管理的相关法律法规，已取得有效的有权部门同意或者批复，不需要另行取得有权部门合法合规确认文件。除法人股东国资运营公司出资来源于建筑设计院净资产外，其他各实际出资人出资均来源于自有资金，出资来源合法合规，建院有限设立时，除法人股东外，其他各实际出资人均系建院有限员工，不存在非员工入股情形。建院有限由非公司制的建筑设计院实施公司制改制而设立，改制时持股员工人数超过有限公司股东人数限制，存在工商登记员工股东为其他实际员工股东代持股权的情形，公司已将全部《股权委托书》在工商登记资料中备案。经核对工商登记中的《股权委托书》、访谈改制时实际股东，确认全部实际股东的股权数量真实、准确，不存在纠纷或潜在纠纷。自建院有限设立后，发生实际股东辞职或退休等情形时，该等员工股东依据建院有限股权管理规定，将其股权转让给其他员工，导致建院有限实际股东及股权比例发生变化，但有限公司设立至2017年6月前，其工商登记股东一直未发生变化。直到2017年6月28日有限公司进行了唯一一次工商登记股东变更，系由王红兵作为唯一的受托持股人，代持建院有限所有非工商登记的委托持股人股权，其他仍持股的工商登记股东的股权数调整至各自实际持股数。经对全部退出的实际股东访谈及现有股东确认，实际股东的历次转让均为真实、自愿，不存在纠纷或潜在纠纷。2017年6月股份代持关系还原后的自然人股东均在发行人处任职，不存在在控股股东任职情形，不存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人历史上实际股东人数一直未超过200人，不存在规避股东人数超过200人相关规定情形。保荐人、发行人律师根据发行人的员工名册、社保缴纳明细、对发行人主要客户及供应商、分包商的访谈、建院有限改制设立时相关股东签署的《股权委托书》、发行人历次股权变动涉及的《退股协议书》《员工购股协议》《股权转让协议》、股权转让价款支付凭证、完税凭证、对发行人已退出股东的访谈、发行人目前全体股东出具的确认文件，并经核查，确定2017年6月股份代持关系还原后的自然人股东均在发行人处任职，不存在在控股股东任职情形，不存在代发行人主要客户、供应商或分包商出资或其他代为持有、委托持股的情形，股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，认定发行人股东不存在股份代持情形的依据充分；发行人历史上实际股东人数一直未超过200人，不存在规避股东人数超过200人相关规定情形。（3）建院有限设立时存在工商登记员工股东为其他实际员工股东代持股权的情形，建院有限设立后，历次实际股权演变情况具体如下：①2012年8月实际股权变动2012年8月20日，因辞职，金辉、梁伟分别与公司签订了《退股协议书》，依次将所持建院有限5.64万元、5.44万元股权予以转让，股权转让价格均为1元每一元注册资本。2012年8月23日，左玉琅、高松、毕功华、姚茂举、徐正安、朱兆晴分别与公司签订了《员工购股协议》，以1元每一元注册资本的价格，依次受让了上述11.08万元股权中的26,592元、22,160元、15,512元、15,512元、15,512元、15,512元股权。②2013年4月至2015年12月期间的实际股权变动2013年4月24日至2015年12月18日期间，因辞职、退休，刘佳等14名自然人股东与公司签订了《退股协议书》，将各自持有的建院有限股权全部转让。2014年9月，胡礼庆等33名自然人分别与公司签订了《员工购股协议》，以1.38元每一元注册资本的价格受让建院有限118.40万元股权；2015年12月31日，黄伟军等28名自然人分别与公司签订了《员工购股协议》，以2.074元每一元注册资本的价格受让建院有限110.14万元股权。③2016年5月至10月期间的实际股权变动2016年5月16日，因辞职，张琦、骆伟分别与公司签订了《退股协议书》，分别将各自所持建院有限5.30万元股权予以转让，股权转让价格均为1.649元每一元注册资本。④2016年11月实际股权变动2016年11月，国控集团与黄伟军等130人签订《股权转让协议》，约定国控集团将持有的公司300万元股权转让给黄伟军等130人，股权转让价格根据建院有限截止2015年12月31日经评估的每一元注册资本所对应净资产价值5.4439元，扣除经公司股东会决议每一元注册资本应分配现金红利0.8985元后的余额，确定为4.5454元每一元注册资本。⑤2017年6月实际股权变动2017年6月14日，因辞职，赵方慧、汪元、姚亮、陈演生、余磊、吴倩倩、黄少武等7人与张建军等147人签订《股权转让协议》，约定赵方慧等7人将持有的公司53.60万元股权转让给张建军等147人。（4）建院有限委托持股规范过程具体如下：①调整建院有限工商登记的股权结构，确定王红兵作为持股代表为建院有限所有隐名股东代持股权2017年6月18日，建院有限召开股东会，审议通过了《关于公司工商登记的股权结构调整的议案》，同意为规范建院有限委托持股行为，实现今后整体变更为股份有限公司时隐名股东还原为工商登记股东，根据建院有限实际股权结构，调整建院有限工商登记的股权结构，确定王红兵作为持股代表为建院有限所有隐名股东代持股权，其他工商登记的自然人股东不再为他人代持公司股权，具体调整过程如下：A、国控集团所持建院有限300万元股权转让至王红兵名下，由王红兵作为持股代表为隐名股东代持股权；B、实际已不持有股权但仍登记为建院有限股东的自然人王耀彬、张志柔、蔡勤毅、朱天龙依次将所持建院有限39.81万元、42.48万元、27.23万元、40.64万元股权转让给王红兵，由王红兵作为持股代表为隐名股东代持股权；C、任骁骥所持建院有限111.07万元股权中，54.89万元股权系其实际持有，剩余56.18万元股权系为他人代持。任骁骥依次向高松、徐正安、毕功华、姚茂举、朱兆晴、韦法华、黄世山、刘静、王勤、饶天柱、王浩、汪军、刘朝永、张宾、谢正荣、谢亦伟等16名工商登记的股东（同时为实际股东）转让6.086万元、5.4212万元、2.2512万元、2.2512万元、2.6612万元、5.87万元、1.11万元、0.46万元、3.28万元、1.69万元、0.07万元、0.07万元、0.46万元、1.69万元、2.73万元、1.62万元股权，将代持股权中的37.7208万元股权还原至实际股东名下，任骁骥代持的其余股权18.4592万元转让给了王红兵，转由王红兵作为持股代表为隐名股东代持股权。D、左玉琅、许峥、全柳梅、吴常军、张小敏、董义雷、关朝江、江深、王慧、孙医谯、马皖强、李绍樟、徐腊梅、鄂红丁依次将各自代持的13.3608万元、35.60万元、58.07万元、60.12万元、17.50万元、55.75万元、48.59万元、59.40万元、17.72万元、22.78万元、65.21万元、14.37万元、63.67万元、55.79万元股权转让至王红兵名下，转由王红兵作为持股代表为隐名股东代持股权。2017年6月18日，上述股权转让相关各方签署了相应的股权转让协议，因相关股权转让不涉及股权实际权属的变化，本次股权转让不存在价款支付事宜。2017年6月28日，建院有限就上述股权变动事宜在安徽省工商局办理了工商变更登记手续。本次股权变动后，建院有限实际股权结构未发生变化。本次股权变动后，登记在王红兵名下的建院有限1,187.74万元股权中，有41.31万元股权系王红兵实际持有，剩余1,146.43万元股权系为140名隐名股东代持。2017年6月18日，王红兵及140名隐名股东签订了《委托书》，确认王红兵受下列140名自然人委托代持建院有限股权。②代持股权还原并工商登记至实际出资人名下2017年6月，为规范建院有限的委托持股行为，建院有限全体股东一致同意在建院有限整体变更为股份有限公司时，将代持股权还原并登记至实际出资人名下，具体如下：2017年6月20日，建院有限全体实际股东，即国控集团及左玉琅等181名自然人共同签署了《发起人协议》，约定共同发起设立建研设计。2017年6月28日，140名委托持股股东与受托持股人王红兵签署了《解除委托持股协议》。同日，公司召开股份公司创立大会，全体实际股东决议以其在建院有限股权所对应的净资产按1：0.364507的比例折成股份公司股份。2017年6月29日，建研设计在安徽省工商局依法注册登记，各实际股东得以登记为建研设计的显名股东，公司全体182名股东及其持股情况还原至实际股权状态。综上，发行人历史沿革中存在股权代持情形，形成原因合理，演变过程清晰，相关股权代持已于2017年6月依法解除，发行人及其股东不存在因此产生的纠纷或潜在纠纷。2、股份公司设立情况根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]4002号《审计报告》，截至2017年2月28日，有限公司经审计的净资产为18,096.20万元；中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第020143号《资产评估报告书》，截至2017年2月28日，有限公司经评估的净资产值为22,994.23万元。根据建院有限2017年6月20日的股东会决议和《发起人协议》，各发起人以2017年2月28日为基准日的经审计建院有限净资产出资，将建院有限整体变更为安徽省建筑设计研究院股份有限公司。2017年6月25日，上述出资情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]第4269号《验资报告》审验确认。2017年6月28日，公司召开股份公司创立大会，决议以有限公司截至2017年2月28日经审计并扣除对股东2016年度的现金分红后的净资产值16,460.58万元，按1:0.364507的比例折合为股份有限公司的股本6,000万元，超出股本部分计入公司资本公积。同日，140名委托持股股东与受托持股人王红兵签署了《解除委托持股协议》，至此，公司全体182名股东及其持股情况还原至实际股权状态。2017年6月29日，公司在安徽省工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续，并取得股份公司营业执照。 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