| 一、有限公司设立情况 公司前身为湖南凯铂生物药业有限公司，湖南凯铂生物药业有限公司成立于2006年12月27日，股东均以货币出资，湖南大信有限责任会计师事务所于2006年12月22日对湖南凯铂（筹）的注册资本进行了审验并出具了（湘信会所验字[2006]068号）《验资报告》，验证截至2006年12月22日止，公司收到第一期实收资本1,202.00万元。2007年3月7日，湖南大信有限责任会计师事务所出具（湘信会所验字[2007]013号）《验资报告》，验证截至2007年3月7日止，公司收到湖南有色金属投资有限公司第二期实收资本1,000.00万元。2007年9月18日，湖南中和有限责任会计师事务所出具（湘中和验字（2007）第129号）《验资报告》，验证截至2007年9月18日止，公司收到湖南有色金属投资有限公司第三期实收资本998.00万元。2008年2月28日，湖南中和有限责任会计师事务所出具（湘中和验字（2008）第018号）《验资报告》验证，截至2008年2月27日，收到由深圳市杰夫实业发展有限公司增加实收资本300.00万元，公司累计注册资本实收金额为3,500.00万元，全部为货币出资。 2006年12月27日，浏阳市工商行政管理局核发了注册号为4301811017191的《企业法人营业执照》，湖南凯铂成立，住所为浏阳生物医药园健康大道5号，法定代表人为杨文逊，注册资本为人民币3,500.00万元，经营范围为合成生物医药中间体和国家政策允许的精细化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；原料药及制剂的研发；国家政策允许的产业投资。（以上项目涉及行政许可的，需许可后方可经营）。 二、股份有限公司设立情况 2017年7月7日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2017]185号《关于湖南南新制药有限公司股份制改造有关事项的批复》，同意公司实施股份制改造。 2018年1月30日，湖南南新制药有限公司召开股东会，同意由南新有限全体股东作为发起人，以发起设立方式将南新有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“湖南南新制药股份有限公司”；同意以南新有限截至2017年10月31日经审计的账面净资产值为依据进行折股，折股后股份公司的股份总数为105,000,000股，每股面值1.00元，全体股东按照目前各自在有限公司的出资比例认购相应数额的股份。 2017年12月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字（2017）19639号《审计报告》，确认有限公司于基准日的账面净资产值为人民币21,868.37万元。 2017年12月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森评报字（2017）第1637号《评估报告》，确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民币27,650.56万元。 2018年1月31日，南新有限全体股东签署《湖南南新制药股份有限公司发起人协议》，对上述整体变更事项进行了约定。 2018年1月31日，湖南南新制药股份有限公司召开发起人会议，审议通过了南新有限整体变更为股份有限公司的议案。以南新有限截至2017年10月31日止经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2017）19639号《审计报告》所确认的净资产额218,683,671.23元为基数，按比例折合为股份有限公司的股本105,000,000股，各股东在湖南南新制药股份有限公司中的持股比例不变。 2019年6月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2019]29140号《股改出资专项复核报告》，经复核，截至2018年12月31日，南新制药已收到全体股东以其拥有的南新有限净资产折合的股本人民币10,500万元。 2018年2月8日，南新制药完成本次整体变更的工商登记手续。并领取了注册号为91430181796859207Y的《营业执照》。 三、报告期内的股本和股东变化情况 （一）2016年9月，增加注册资本 2015年8月20日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第0566号《评估报告》，评估基准日为2015年5月31日，湖南南新制药有限公司的股东全部权益价值评估值为45,165.47万元。以上评估结果已于湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》。 2016年2月26日，湖南省国资委出具《关于湖南南新制药有限公司增资扩股有关问题的意见函》（湘国资产权函[2016]16号），同意湘投控股子公司湖南南新制药有限公司新增注册资本7,000.00万元，新增注册资本通过湖南省联合产权交易所公开挂牌征集投资者，挂牌认购的底价不低于经国资委备案的评估值。 为实施增资扩股，公司通过湖南联合产权交易所公开征集投资者，委托湖南联合产权交易所在《三湘都市报》于2016年5月30日公布了《湖南南新制药增资扩股引进投资者公告》。经公开征集后，确定了杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州信为玺泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳尚邦投资管理有限公司和深圳市南方汇鹏投资企业（有限合伙）参与本次增资。公司原股东在湖南联交所的鉴证下与以上投资者签署了《增资扩股协议》。 2016年8月3日，南新有限召开股东会，同意有限公司注册资本由14,000.00万元增加至人民币21,000.00万元，其中广州乾元投资管理企业（有限合伙）出资增加至4,400.00万元；杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,000.00万元；湖南湘江大健康创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,000.00万元；杭州信为玺泰投资合伙企业（有限合伙）出资900.00万元；深圳市南方汇鹏投资企业（有限合伙）出资400.00万元；深圳尚邦投资管理有限公司出资600.00万元。 2017年10月20日，天职国际出具天职业字[2017]17980号《验资复核报告》，经复核，截至2017年10月20日，南新有限已收到股东的增资额合计23,490.90万元，其中新增注册资本7,000万元，新增资本公积16,493.90万元。 2016年9月1日，南新有限办理了本次增资扩股的工商变更手续。 （二）2017年10月，国有股权划转，减少注册资本 1.股权划转 2017年6月7日，根据湘江产业的控股股东湘投控股出具的第二届董事会2017年第三次临时会议决议（湘投董决[2017]31号），同意采用股权划拨方式，将湘江产业持有的南新制药38.10%的股权划转至湘投控股，划转基准日为2016年12月31日。 2017年6月22日，南新有限股东会决议如下： （1）同意吸收湘投控股、广州霆霖为新股东； （2）同意按照湘投董决[2017]31号文，以划拨方式将湘江产业持有的公司8,000.00万股股权划转至湘投控股，其他股东放弃优先购买权； （3）因张世喜将其持有的公司400.00万股股权按照长沙公立资产评估有限公司出具的长公立评字（2017）第02-001号《评估报告》确定的评估价格作价1,344.00万元出资设立一人有限公司广州霆霖，同意张世喜将其持有的南新有限400.00万股股权过户至广州霆霖，其他股东放弃优先购买权。 2017年6月22日，湘江产业与湘投控股签订《国有股权无偿划转协议》，约定以2016年12月31日为划转基准日，将湘江产业持有的南新有限8,000.00万股股权划转至湘投控股。 2.减少注册资本 2017年7月7日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南南新制药有限公司股份制改造有关事项的批复》，其中同意湖南南新制药有限公司注册资本由2.10亿元减至1.05亿元。 2017年7月8日，南新有限召开股东会，同意将公司注册资本由21,000.00万元减少为10,500.00万元，各股东同比例减资。 南新有限分别于2017年7月19日、2017年8月3日在《浏阳日报》上发布了减资公告。 2017年10月23日，天职国际会计师事务所出具了天职业字[2017]17981号《验资报告》，截至2017年10月22日，公司变更后的注册资本人民币10,500.00万元，实收资本人民币10,500.00万元。 2017年10月31日，南新有限办理了本次减少注册资本的工商变更手续。 （三）2019年4月，股权转让 2019年4月10日，深圳尚邦投资管理有限公司与深圳市汇尚致鑫实业管理中心（有限合伙）签署《股份转让协议》，深圳尚邦投资管理有限公司将其持有南新制药出资额中的300.00万元出资额转让给深圳市汇尚致鑫实业管理中心（有限合伙），转让价格为8.45元/1股。 2019年4月19日，南新制药股东大会作出决议，同意南新制药股东深圳尚邦投资管理有限公司将300.00万元出资额转让给深圳市汇尚致鑫实业管理中心（有限合伙）。" |
