(1)2004年2月,东方欣博通设立2004年2月,北京东方欣博通机电工程技术有限公司成立,注册资本1,000万元,其中北京欣博通石油化工设备有限公司(以下简称“欣博通石化”)以货币出资350万元,占公司注册资本35%;赵岚以无形资产出资600万元,占公司注册资本60%;于胜涛以货币出资50万元,占公司注册资本5%。2004年2月2日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2004]第2-Y0164号《开业验资报告书》,确认东方欣博通注册资本1,000万元已到位,待批准登记注册后转入新设立的银行结算账户,以非专利技术出资的部分在规定的时间内作财产转移手续并进行相应的会计处理。2004年1月13日,北京建信资产评估有限责任公司出具京建评报字(2004)第1003号《“MEM电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报告书》,对赵岚用于出资的“MEM电涌保护系统”非专利技术的价值进行了评估,评估价值为600万元。2004年1月29日,欣博通石化、赵岚和于胜涛签署《高新技术成果说明书及确认书》,一致确认赵岚持有的“MEM电涌保护系统”为高新技术成果,确认其价值为600万元,所有权人为赵岚,以该成果投入到东方欣博通,占注册资本60%。2004年2月13日,赵岚与东方欣博通签署《财产转移协议书》,约定赵岚将东方欣博通登记注册时认缴出资的非专利技术“MEM电涌保护系统”600万元转移给东方欣博通,自双方签字日起,赵岚不再对该非专利技术拥有所有权。2004年2月17日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方转审字[2004]第2-003号《查账报告》,确认对东方欣博通股东非专利技术投资部分进行了查账验证。经验证,东方欣博通已办理了财产转移手续,并于2004年2月13日第1号凭证将股东赵岚以非专利技术“MEM电涌保护系统技术”出资600万元记入企业实收资本内。鉴于北京建信资产评估有限责任公司未有证券、期货相关业务资格,能科股份聘请了北京天圆开资产评估有限公司对《“MEM电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报告书》进行了复核。2013年4月28日,北京天圆开资产评估有限公司对《“MEM电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报告书》(京建评报字(2004)第1003号)进行了复核,并出具了《复核报告》(天圆开评复字(2013)第3001号)。复核结论为:“北京建信资产评估有限责任公司出具的京建评报字(2004)第1003号《“MEM电涌保护系统”非专利技术无形资产价值评估报告书》的评估结论合理。”经核查,保荐机构和发行人律师认为,赵岚以“MEM电涌保护系统”出资设立东方欣博通,其权属不存在争议或纠纷,相关评估作价公允,出资行为和出资比例符合当时有效法律法规的规定。2004年2月11日,东方欣博通领取了注册号为1101081644537的《企业法人营业执照》。东方欣博通注册地位于中关村科技园区,根据当时适用的《公司法》、国家鼓励科技成果转化的有关政策法律法规的精神、北京市人大常委会于2000年颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》、北京市人民政府于2001年3月颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》,赵岚以非专利技术“MEM电涌保护系统”经评估对公司出资600万元,占公司注册资本60%,符合当时有效的法律法规及规章的规定。此次出资的非专利技术“MEM电涌保护系统技术”系赵岚利用业余时间钻研取得,赵岚长期从事工业电气节能相关业务,具有一定的技术积累,目前亦为公司的核心技术人员。东方欣博通成立时的其他股东确认:赵岚当时拥有此项非专利技术。此项非专利技术权属清晰。此次非专利技术出资作价金额经过专业评估机构评估与复核,出资行为经过审计机构验资;评估报告采用收益法,评估方法的选择基本合理,所选择评估方法与评估对象和评估范围基本相匹配;非专利技术对公司的生产经营具有实际价值,投入后产生了实际的积极效果,2004年至2012年,非专利技术“MEM电涌保护系统技术”给企业带来的收益折现至原评估报告评估基准日(2004年1月8日)的金额为613万元,高于原评估值600万元。因此此次非专利技术出资不存在虚假出资、出资不实的情况。欣博通石化基本情况参阅本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”之“(一)关联方及关联方关系”之“3、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“(1)北京东方鼎融投资管理有限公司”。鸿通鑫源基本情况参阅本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”之“(一)关联方及关联方关系”之“3、本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“(2)北京鸿通鑫源科技有限公司”。(2)2006年9月股权转让2006年9月8日,东方欣博通届第四次股东会会议作出决议,同意赵岚将其持有的东方欣博通150万元出资转让给于胜涛,50万元出资转让给祖军;欣博通石化将其持有的东方欣博通350万元出资转让给祖军。同日,上述各方就上述股权转让事宜签订了出资转让协议书。(3)2007年11月股权转让2007年11月,经欣博通有限股东会审议,同意以1,000万元的价格收购东方欣博通100%的股权,转让完成后东方欣博通成为其全资子公司。2007年11月19日,东方欣博通届第五次股东会会议作出决议,同意祖军、赵岚、于胜涛将其持有的东方欣博通全部股权转让给欣博通有限。同日,欣博通有限与东方欣博通全体股东签署了《出资转让协议书》。2007年11月26日,东方欣博通完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得了注册号为110108006445374的《企业法人营业执照》。(4)2014年9月东方欣博通注销东方欣博通自设立以来的主要业务为石油化工行业的电力电子产品系统集成业务,因与发行人主体能科股份的业务重叠,所以发行人在将东方欣博通的主要业务资源整合进发行人主体后,于2014年9月注销东方欣博通。2014年4月16日,北京市海淀区地方税务局出具《注销税务登记证明》(京地税(海)销字(2014)第00698号),核准东方欣博通税务注销;2014年8月25日,北京市海淀区国家税务局出具《税务事项通知书》(海国通[2014]15946号),核准东方欣博通税务注销;2014年9月26日,北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》,准予东方欣博通注销。东方欣博通注销过程合法合规。2014年7月4日,北京勤可信税务师事务所有限公司出具了《纳税清算鉴证报告》(勤可信专审字2014第(B008号)),东方欣博通注销时资产、债权、债务、业务、人员的处置情况如下:东方欣博通清算时剩余财产为13,090,468.21元,分配给其唯一股东发行人;东方欣博通无任何债权债务;主要业务已整合至发行人;东方欣博通的员工已并入发行人。2018年7月21日,公司名称由“能科节能技术股份有限公司”变更为“能科科技股份有限公司”。 |