| 一、东贝集团改制设立情况.东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司，东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变更为股份公司的具体过程如下：2019年10月15日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第2284号），核准名称是“湖北东贝机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为6个月，2020年4月14日，东贝集团有限取得黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第23号），核准名称仍为“湖北东贝机电集团股份有限公司”。2019年12月12日，东贝集团有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜，同意：（1）东贝集团有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“湖北东贝机电集团股份有限公司”；（2）同意聘请大信作为本次整体变更事项的审计师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行审计并出具审计报告，作为本次整体变更折股的依据；（3）同意聘请同致信德作为本次整体变更事项的资产评估师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行评估并出具资产评估报告，以供本次整体变更使用；（4）同意在公司整体变更为股份公司筹备事项完成后，择机召开股份公司创立大会。2020年4月9日，大信出具了编号为“大信审字[2020]第2-00241号”的《审计报告》，根据该报告，东贝集团有限截至2019年11月30日的净资产为319,903,507.34元。2020年4月10日，同致信德出具为“同致信德评报字（2019）第010073号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告，东贝集团有限在评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为31,990.35万元，评估后的股东全部权益价值为人民币100,874.39万元，评估增值68,884.04万元，增值率215.33%。2020年5月15日，东贝集团全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立东贝集团。2020年5月15日，东贝集团召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意由东贝集团有限全体股东作为发起人，将东贝集团有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继东贝集团有限的全部资产和债权债务；并同意以东贝集团有限截至2020年4月9日经大信出具的编号为“大信审字[2020]第2-00241号”《审计报告》确定的净资产319,903,507.34元为基数，折为股份有限公司股本30,000万股，剩余19,903,507.34元转作资本公积。2020年5月15日，大信对东贝集团各发起人投入的资产进行验证并出具了编号为“大信验字[2020]第2-00023号”《验资报告》，确认截至2020年5月15日止，东贝集团已收到全体股东以其拥有的东贝集团有限的净资产折合的股本人民币30,000万元。2020年5月16日，东贝集团完成了工商变更登记，并取得了黄石市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91420200736837639B的《营业执照》，注册资本为30,000万元。根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系由东贝集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限成立于2002年1月，自其成立之日起至本报告书签署日，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。二、东贝集团股本变化情况.有限责任公司阶段.东贝集团的前身东贝集团有限由东方资管、信达资管、华融资管和黄石市国有资产管理局于2002年1月共同出资设立。其中，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团。东贝集团有限的历史沿革如下：1、2002年1月，东贝集团有限设立.2000年5月9日，为解决冷机实业债务问题，黄石市人民政府下发《关于授权签署黄石东贝冷机集团公司债转股相关协议的批复》（黄政发[2000]26号），授权黄石市国有资产管理局作为冷机实业债转股后新公司的出资人，签署债转股相关文件。2000年5月20日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国银行对冷机实业的债权10,647.31万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元和国家开发银行对冷机实业的债权2,336.39万元已转由信达资管承继，中国工商银行对冷机实业的债权3,924万元已转由华融资管承继；黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。东方资管、信达资管和华融资管分别将上述合计22,051.7万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权。鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，为便于管理，2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），授权冷机实业经营管理债转股后新组建的有限责任公司（即东贝集团有限）国有股权。2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086号），经国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，原则同意有关资管公司与冷机实业等242户企业的债转股协议及债转股方案。2001年9月26日，北京中证评估有限责任公司出具《黄石东贝冷机集团公司债转股项目资产评估报告书》（中证评报字（2000）第049号），对冷机实业截至2000年12月31日的资产和负债进行评估，经评估，冷机实业总资产56,077.96万元，净资产2,241.59万元。2001年10月17日，湖北省财政厅下发《关于黄石东贝冷机集团公司债转股评估项目审核意见的通知》（鄂财评发[2001]135号），确认上述评估结果。2001年11月1日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2001）第352号），经验证，截至2001年11月1日，东贝集团有限已收到全体股东缴纳的注册资本241,842,900元。2001年11月13日，东贝集团有限召开第一次股东会会议，通过《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》。2002年1月15日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4202021000883），企业名称为“黄石东贝机电集团有限责任公司”。东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），确认“东贝集团、子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。”2020年4月28日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意确认黄石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。（二）股份有限公司阶段.东贝集团有限于2020年5月16日整体变更为东贝集团。 |
