| 一、发行人设立情况 （一）天振有限设立情况 2003年1月8日，方庆华、朱彩琴夫妇签署公司章程，以实物资产出资设立天振有限，成立时名称为“安吉天振竹地板有限公司”，注册资本为100万元，其中，方庆华认缴出资70万元，占注册资本70%，以经评估的房屋建筑物出资；朱彩琴认缴出资30万元，占注册资本30%，以经评估的机器设备出资。 2002年12月20日，安吉振兴资产评估事务所出具“安振评字[2002]第46号”《资产评估结果报告书》，以2002年12月14日为评估基准日，对方庆华、朱彩琴夫妇所拥有的实物资产进行评估，评估确认22项机器设备评估值为617,660.00元，12项房屋建筑物评估值为714,927.00元。 2003年1月13日，朱彩琴将对应评估值300,200.00元的2项机器设备交付天振有限，完成30万元实缴出资。方庆华将对应评估值714,927.00元的12项房屋建筑物交付天振有限，但相关房屋建筑物尚未办理所有权过户手续。 2003年1月13日，安吉弘大会计师事务有限公司所出具“安弘会验[2002]第009号”《验资报告》，对截至2003年1月13日天振有限注册资本实收情况进行了审验，确认截至2003年1月13日止，天振有限全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以实物资产出资，其中方庆华房屋建筑物出资70万元，朱彩琴机器设备出资30万元，方庆华承诺按照有关规定在天振有限成立后6个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。 2003年1月16日，经安吉县工商行政管理局批准，天振有限取得注册号为3305232088576的《企业法人营业执照》。 因方庆华以实物资产出资的房屋建筑物无法办理所有权过户手续，2003年5月25日，天振有限召开股东会，全体股东一致同意方庆华将以房屋建筑物出资人民币70万元变更为以机器设备和现金出资，其中机器设备出资30万元，货币出资40万元。2003年5月28日，方庆华将40万元货币资金缴存天振有限公司账户，同时将价值合计318,775.00元的机器设备交付天振有限，完成70万元实缴出资。 2003年5月29日，湖州正则联合会计师事务所出具“正则验报字[2003]038号”《验资报告》，经审验，截至2003年5月28日止，天振有限已收到方庆华缴纳的变更应缴注册资本合计人民币70万元，以货币出资40万元，实物出资30万元，原交付投入的房屋及建筑物70万元返回。 方庆华本次实物出资的机器设备价值共计318,775.00元，其中价值161,975.00元机器设备已经安吉振兴资产评估事务所“安振评字[2002]第46号”《资产评估结果报告书》（评估基准日2002年12月14日，评估报告有效期为评估基准日之日起1年，本次实物出资在评估报告有效期内）评估确认，评估价值为161,975.00元；另外新购入机器设备价值为156,800.00元，该部分机器设备仅以购买价格直接作价出资，未进行评估。 该部分未经评估机器设备系2002年12月19日至2003年3月19日之间购入，购入发票价值为156,800.00元，由于购入时间距验资时间较短，相关实物资产的价值未发生重大变化。同时，为进一步确保公司注册资本足额，股东方庆华于2005年3月21日向公司投入了30万元现金，以保障不损害公司及其他股东利益。公司将上述金额记入了资本公积。因此，股东以购买价格直接作价出资，不会导致出资不实的情况，股东之间未因此事发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁，亦未损害任何债权人的利益，股东以实物购买价格直接作价出资作价公允，未经评估事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。 2020年12月25日，立信出具“信会师报字[2020]第ZA53359号”《关于浙江天振科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，确认湖州正则联合会计师事务所出具的正则验报字[2003]038号《验资报告》由于部分用于出资的资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股东采取的补救措施，不会导致股东出资不实的情况。公司于2003年5月30日进行变更登记时的100万元注册资本已足额缴纳。 就上述实物出资未经评估程序瑕疵，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇承诺，若因股东方庆华实物出资未经评估导致股东出资不实或与其他人产生任何纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。 安吉县市场监督管理局于2021年2月4日出具《证明》，确认方庆华以新购入机器设备出资未进行评估不属于重大违法行为，不会受到本局行政处罚；天振有限一直遵守有关工商行政管理法律、法规、行政规章和其他规范性文件，天振有限上述注册资本已依法足额缴纳。 （二）股份公司设立情况 2020年7月23日立信出具“信会师报字[2020]第ZA52528号”《审计报告》，确认截至2020年5月31日天振有限经审计的账面净资产为人民币736,023,010.52元。2020年7月24日，天津中联资产评估有限责任公司出具“中联评报字[2020]A-0075号”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，确认截至2020年5月31日天振有限经评估净资产为人民币90,265.72万元。 2020年7月28日，天振有限召开股东会，以经立信审计的截至2020年5月31日公司净资产736,023,010.52元为基准，按1：0.1223的比例折成股份公司的股本9,000万股，溢价部分的净资产646,023,010.52元计入股份公司的资本公积金。各发起人于2020年7月28日共同签署《发起人协议》。 2020年8月13日，公司召开创立大会，宣告股份公司成立。针对本次整体变更，2020年8月13日，立信出具了“信会师报字[2020]第ZA52529号”《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。 2020年8月13日，湖州市市场监督管理局向公司核发统一社会信用代码为91330523746336790G的《营业执照》。 |
