| 公司前身为杨凌美畅新材料有限公司，2015年6月30日，吴英、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华签署了《杨凌美畅新材料有限公司章程》，约定公司注册资本为11,000万元，首期30%部分3,300万元于2015年7月前缴足，剩余70%部分7,700万元于2015年11月底前缴足。2015年11月24日，美畅有限股东会作出决议，同意将剩余7,700万元注册资本的缴纳时间延期至2016年12月31日。2015年7月31日，公司股东约定的第一期出资共3,300万元实缴完成；2016年3月10日，第二期出资共7,700万元实缴完成。至此，公司注册资本实缴完毕。发行人自然人股东的出资来源均为自有资金或自筹资金，相关股东自筹资金中涉及的借款均已归还完毕，发行人自然人股东出资来源合法合规，不存在纠纷。发行人股东均已出具《关于股权权属的承诺》，“本人所持有的发行人全部股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，也不存在委托他人代持或受托代持/信托持股发行人股份/其他利益安排的情形”。2017年8月24日，陕西秦龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》（陕秦龙验字[2017]第20号）对公司设立时的出资情况进行了验资，确认股东均已足额出资。2015年7月7日，美畅有限取得陕西省杨凌示范区工商局核发的《营业执照》（注册号：610403100028554）。2017年7月26日，美畅有限召开股东会，会议对整体变更的基准日确定、聘请中介机构及组建股份公司筹备委员会等事宜进行了审议，并一致同意以2017年6月30日为基准日，对美畅有限的资产进行审计、评估，并以审计结果作为美畅有限整体变更为股份有限公司的依据。2017年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA51793号”《审计报告》表明：美畅有限截至2017年6月30日的净资产值为352,187,900.08元。2017年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2017]第0974号”《评估报告》表明：美畅有限截至2017年6月30日的净资产评估值为46,525.59万元。2017年10月30日，美畅有限股东会作出决议，同意整体变更为股份公司，全体股东为股份公司发起人。2017年10月30日，发行人全体发起人共同签署了《发起人协议书》，同意以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产中的11,000万元折为股份公司实收资本11,000万股股份，各股东持股比例不变。2017年12月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZA52017号”《验资报告》，审验确认美畅有限截至2017年6月30日经审计的净资产为352,187,900.08元，上述净资产折合实收资本11,000万元，资本公积242,187,900.08元。2017年12月14日，经陕西省杨凌示范区工商局核准，公司整体变更设立股份公司完成工商备案登记，并领取了新的《营业执照》。发行人股改前的注册资本为11,000万元；发行人股改时，将截至2017年6月30日经审计的净资产值中的352,187,900.08元净资产按1:0.3123的比例折股作为股份公司的注册资本，股份公司注册资本为11,000万元，余下的净资产242,187,900.08元作为股份公司的资本公积金，股改前后注册资本不变，自然人股东不涉及缴纳个人所得税。国家税务总局杨凌示范区税务局出具了《证明》，“杨凌美畅新材料股份有限公司（社会信用代码为91610403338742407M）为本局管辖公司。按照《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红利股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）及相关规定，该公司整体变更及溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本事项，不涉及征收自然人股东缴纳个人所得税的情形，在税务上合法合规。”发行人的自然人股东吴英、贾海波、张迎九、任军强、房坤、柳成渊、刘少华、苏建国出具的《关于缴税的相关承诺》，“如税务主管部门任何时候要求本人缴纳因美畅新材整体变更、2018年2月资本公积转增股本而产生的个人所得税、滞纳金或罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。” |
