| （一）有限公司的设立情况发行人前身宁波华瑞成立于1996年2月12日，设立时注册资本为218万元，法定代表人为孙瑞良，经营范围为“电器配件、换向器的制造、加工；金属材料的批发、零售”，取得了鄞县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为鄞工商14456559-6）。宁波华瑞成立时，孙瑞良以固定资产出资200万元，其中房屋建筑物120万元，设备80万元，合计占出资额的91.70%，陈定儿以货币出资18万元，占出资额的8.30%。上述出资经鄞县会计师事务所出具的B96062号《验资报告书》验证。1、实物出资的具体内容、来源及合法性（1）实物出资的具体内容根据孙瑞良说明及宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，孙瑞良本次出资涉及3层结构房屋6间、2层结构房屋6间，平房10间，以及相关机器设备。（2）实物出资的来源及其合法性根据发行人、孙瑞良的说明、宁波市鄞州区姜山镇张华山村村民委员会、宁波市鄞州区姜山镇人民政府出具的《关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》、宁波市鄞州区人民政府出具的《宁波市鄞州区人民政府关于确认华瑞电器股份有限公司历史出资事宜的批复》，并经对华丰电器仪器附件厂原法定代表人（1992年1月至1995年10月期间任职）俞惠康访谈，出资房产所在的相关土地（即2370008号土地）最初实际系孙瑞良通过与鄞县姜山镇张华山村村民委员会于1993年12月签署的《征地协议》取得，相关土地出让金已由孙瑞良缴纳完毕。后续又实际由孙瑞良与鄞县土地管理局于1995年5月26日签署《国有土地使用权出让合同》（鄞土转字（1995）第785号），对前述土地出让事宜予以补充确认。因当时当地的实践操作的原因，个人无法申请购买土地、机器设备及建造厂房，故前述《征地协议》及《国有土地使用权出让合同》均为孙瑞良借华丰电器仪器附件厂的名义签署，并以华丰电器仪器附件厂的名义建造房屋及购买相关机器设备。但相关土地的土地出让金由孙瑞良个人实际缴纳，建造房屋及购买机器设备的费用亦由孙瑞良实际支出，孙瑞良实际享有该等土地、房产及机器设备的权益。综上，发行人1996年实物出资时，相关土地的土地出让金由孙瑞良个人实际缴纳，建造房屋及购买机器设备的费用亦由孙瑞良实际支出，该等土地、房产及机器设备的权益均为孙瑞良个人所有，不存在权属纠纷，孙瑞良1996年对发行人的出资不违反相关法律法规的规定。此外，公司实际控制人孙瑞良于2015年1月10日出具承诺：“用于设立华瑞股份的机器设备、房产出资及相关土地均为本人合法所有，不存在任何权属纠纷。若因该等实物出资事宜而导致华瑞股份受到有关主管部门的处罚或遭受任何损失，本人将承担由此产生的全部损失，保证华瑞电器股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”二）股份公司的设立情况2012年12月6日，宁波华瑞股东会作出决议，同意将宁波华瑞整体变更为股份有限公司；同意根据华普天健出具的会审字[2012]2284号《审计报告》，以截至2012年10月31日经审计的净资产160,135,082.98元，减去已分配利润8,967,876.60元后的净资产值151,167,206.38元，按2.0156:1的比例折合为7,500万股，每股面值人民币1元，余额76,167,206.38元计入资本公积。2012年12月6日，宁波华瑞各股东签署了《发起人协议》。2012年12月21日，华瑞股份创立大会暨首次股东大会通过了《关于华瑞电器股份有限公司筹办情况报告的议案》，同意按照《公司法》的有关规定将宁波华瑞整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“华瑞电器股份有限公司”。2012年12月21日，华普天健出具了会验字[2012]2299号《验资报告》，对公司注册资本进行了验证。2013年2月4日，华瑞股份在宁波市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得注册号为330212000026734的《企业法人营业执照》。 |
